Setelah pulang kuliah, Peter mencoba mencari informasi tentang ayah dan ibunya. Saat menyelidiki, ia menemukan sebuah foto ayahnya bersama ilmuwan OSCORP, Dr. Curt Connors (Rhys Ifans).
Dengan tekad untuk mengetahui kebenaran, Peter pergi ke OSCORP dan menyusup sebagai mahasiswa dalam kunjungan rombongan.
Namun, Gwen Stacy (Emma Stone), yang magang di OSCORP, mengetahui bahwa Peter tidak seharusnya berada di sana. Mereka kemudian berteman dan mulai saling tertarik.
Peter meninggalkan rombongan dan mencari Dr. Connors. Tanpa disadari, Peter tersesat ke dalam lab yang penuh dengan laba-laba yang diuji coba oleh OSCORP. Laba-laba itu menggigit Peter, memberinya kekuatan super seperti memanjat dinding dan kekuatan tambahan.
Melawan Monster Kadal Mengerikan
Hubungan Peter dengan Paman Ben memburuk setelah kejadian tersebut. Puncaknya terjadi ketika Paman Ben ditembak oleh seorang perampok, yang membuat Peter merasa sangat menyesal.
